Une collectivité peut-elle revenir sur sa décision de céder une parcelle de son domaine privé ?

La situation est la suivante : une collectivité a délibéré pour valider la vente d’une parcelle relevant de son domaine privé, mais (suite à un changement de municipalité, ou parce qu’elle a reçu une meilleure offre d’un autre opérateur, ou pour toute autre raison), elle souhaite revenir sur cette décision.

Est-ce possible ? Dans quel délai ? Sous quelles conditions ? Selon quelles modalités ?

Le sujet, à la croisée du droit public et du droit civil, est pour le moins complexe. N’en sont ici abordées que les grandes lignes, éclairées par quelques jurisprudences récentes.

1.     Vente parfaite (même sans acte)

Au vu de l’article 1583 du Code civil :

« (La vente) est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

Une collectivité territoriale peut donc se retrouver engagée dans une relation contractuelle dès l’adoption, par son assemblée délibérante, d’une délibération autorisant la vente de parcelles de son domaine privé à un tiers dès lors que cette délibération identifie clairement la parcelle et son prix.

Plus encore : cette délibération, dès lors qu’elle vaut vente, opère le transfert de propriété (et ceci même si la chose n’a pas encore été livrée, ni le prix payé : CE, 15 mars 2017, n° 393407, SARL Bowling du Hainaut).

Rappelons en effet que, sauf exigence contraire résultant d’un texte ou de la jurisprudence, l’existence d’un contrat n’est pas subordonnée à une condition de forme ; le consentement suffit. Un contrat peut ainsi être verbal ou tacite, mais aussi résulter de l’échange de volonté des parties matérialisé par deux actes unilatéraux.

La délibération suffit donc à réaliser la vente, même en l’absence de réitération de la vente par la signature d’un acte authentique.

Autre précision importante encore : la vente est parfaite, même si des conditions suspensives (CE, 16 mars 2026, n° 493615, Cne Case-Pilote) ou résolutoires (CE, 26 mai 2026, Commune de Martigues, n° 503135) ont été formulées par l’acquéreur dans son offre d’achat ou par la collectivité au sein de sa délibération.

2.     Décision créatrice de droits

Eu égard au caractère parfait de la vente, la délibération autorisant la cession de parcelles du domaine privé communal a pour effet de créer des droits au profit de l’acquéreur (CE 26 janvier 2021, Société Pigeon Entreprises, n° 433817).

3.     Rétractation de la collectivité

En présence d’un acte créateur de droits, et en application de l’article L. 242-1 du code des relations entre le public et l’administration, la collectivité ne peut, en principe, l’abroger :

–       Que s’il est illégal

–       Dans un délai de quatre mois suivant la prise de cette décision

Par conséquent, sauf à se situer dans le délai de 4 mois et à démontrer que sa délibération initiale était illégale, la collectivité qui a délibéré pour vendre une parcelle lui appartenant ne peut pas revenir sur sa décision.

Au demeurant, si elle décidait néanmoins d’abroger sa décision de vendre (et outre bien entendu le risque que cette décision d’abrogation soit attaquée par l’acquéreur), cette décision d’abrogation ne suffira pas à défaire la vente.

La collectivité (sauf accord amiable avec l’acquéreur) devra saisir le juge judiciaire pour qu’il tire les conséquences de cette abrogation (CAA Nantes, 11 juin 2021, n° 20NT02617).

En définitive, nous ne pouvons donc qu’inviter les collectivités publiques à la prudence lorsqu’elles entendent donner leur aval à des opérations de cession de biens du domaine privé, organisées le cas échéant après avoir suscité des manifestations d’intérêt, et plus encore lorsqu’elles envisagent de revenir sur cet accord.